监事会议事规则范本

监事会议事规则

第一条宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。

第二条监事会职权

根据《公司章程》规定,监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)两名以上监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,应当向全体监事征*议提案,在征集提案和征求意见时,应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在董事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议的通知。

怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。

第十条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条会议录音

召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第十四条会议记录

工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。

第十五条监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第十六条决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条附则

本规则未尽事宜,按照国家相关法律法规及《公司章程》的规定执行。

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,若因国家相关法律、法规、规章、制度对本规则涉及的相关内容进行修改,则授权公司监事会相应地对本规则进行修改。

本规则由监事会解释。 制度大全-www.qiqUha.com.com

篇2:董事会议事规则范本

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范贵研铂业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制订本规则。

第二条董事会职权

根据《公司章程》规定,董事会主要行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定除须经公司股东大会审议以外的其它对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等重大事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)证券监管部门要求召开时;

(五)《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条亲自出席和委托出席

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十六条会议表决

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后,应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第十八条决议的形成

除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第十九条回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十条权限和授权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

董事会可对董事会权限范围内某一具体事项,本着风险可控和工作简便的原则,可在一定期限内授权给董事长或总经理行使,但董事会应对该事项单独形成决议,且董事会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。

董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。

第二十一条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

>第二十五条会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条会议纪要和决议记录

除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十八条决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条附则

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,若因国家相关法律、法规、规章、制度对本规则涉及的相关内容进行修改,则授权公司董事会相应地对本规则进行修改。

本规则由董事会解释。

公司对外借款的决策程序、权限等按照本规则、《股东大会议事规则》等相关制度执行,原第一届董事会第九次会议通过的《公司对外借款管理办法》不再执行。

篇3:股东大会议事规则范本

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定,特制定本规则。

第二条贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成,为公司的权力机构,依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。

第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。

第四条公司股东依法参加股东大会,应当严格按照相关规定履行法定义务,不得侵犯其它股东的合法权益,不得扰乱股东大会的秩序。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

第六条公司董事会应当切实履行职责,依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第七条公司设立股东大会秘书处,具体负责有关股东大会会务方面的事宜。

第二章股权大会职权

第八条股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划。

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。

(四)审议批准董事会的报告。

(五)审议批准监事会的报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。

(十一)修改公司章程。

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出的提案。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项。

(十六)审议股权激励计划。

(十七)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条公司与公司关联方发生的3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易(关联担保、受赠现金资产除外),须提交股东大会审议。

第十条以下担保事项,须提交股东大会审议:

(一)向公司关联方提供担保(不论金额大小);

(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

第三章股东大会的召集

第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足八名时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第十二条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。

第十三条二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份(不含投票代理权)的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前(公司在计算起始期限时,不含召开会议当日)以公告方式通知公司股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东大会通知包括以下内容

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

此外,股东大会的通知还应符合以下要求:

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十六条除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。

由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。

关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。

第二十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司也可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会;委托代理人出席会议的,代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。

第三十一条授权委托书应载明下列内容:

(一)代理人姓名、身份证名称、号码(或其它有效身份证件名称、号码);

(二)是否具有表决权;

(三)对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞

成票、反对票或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书的签发日期和有效期限;

(六)委托人的签字或盖章(法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章);

(七)委托书如对代理人不作具体指示,应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第三十二条代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召*议的通知中指定的其他地方。

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东单位名称)等事项。

第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

第三十八条召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十九条在年度股东大会上,董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条除涉及公司商业秘密事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。

第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十五条股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股权享有一票表决权。

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的表决总数;主持人应宣布有关关联股东的名单,说明是否参与表决,并在宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。

股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十九条公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,累积投票制的相关规定以相关规章制度及《公司章程》为准。

第五十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条出席股东

大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。

第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议,普通决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过;

(一)董事会、监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本。

(二)公司的分立、合并、解散和清算。

(三)《公司章程》的修改。

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。

(五)股权激励计划。

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(七)本规则第十条第五项规定的担保事项。

第六十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第六十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。

第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七章附则

第六十九条本规则所称公告和通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十条本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第七十一条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”“多于”,不含本数。

第七十二条本规则为《公司章程》的附件,自股东大会审议批准后实施。

第七十三条本规则的修订权属股东大会,解释权属董事会。

篇4:市总工会经费审查委员会议事规则

市总工会经费审查委员会议事规则

为了健全市总经审会会议制度,提高会议质量,更好地履行全委会职责,特制定本规则。

第一章会议的内容

第一条审议《经审工作报告(草稿)》。

第二条审查本级工会经费预算及预算执行情况。

第三条依照有关标准和办法,对下级工会开展经审工作的情况进行考核、评比,确定考核结果。

第四条对在经审工作规范化建设中做出成绩的单位和个人做出表彰奖励决定。

第五条审查市总本级工会经费预算调整及追加追减事项。

第六条讨论有关经审工作的其他重要事项,做出决定。

第二章会议的举行

第七条市总经审办根据上述会议内容需要提出会议的日期等建议,经过经审会主任同意后做好会议的筹备工作并发出会议通知。

第八条经审会全委会议由经审会主任主持或由主任委托副主任主持召开。

第九条经审会全委会议须有2/3以上委员参加方能召开。委员因特殊情况不能出席会议,须在会前向经审会主任请假。

第十条根据会议内容需要,可邀请有关人员列席全委会议。

第三章议题的表决和决定

第十一条参加会议的委员要对会议议题进行充分的讨论,表达自己的意见。经审会主任对大家的意见进行归纳总结后做出会议决定。也可以采取举手或无记名投票的方式对议题进行表决,根据表决结果做出会议决定。

第十二条市总经审办的工作人员负责做好会议记录。会议记录作为档案资料保存。

第十三条本规则从下发之日起施行。

篇5:化工厂安全生产值班议事制度

一、每天必须由厂领导小组人员值班,严禁脱岗,有事必须找人替换。

二、值班人员负责全厂的安全生产工作,加强巡视,发现问题及时处理,确保安全生产。

三、如果发现事故隐患,要及时报告厂长,并积极采取妥善措施进行处理,严禁对事故隐患瞒报、推拖的现象发生。

四、坚持安全生产的议事制度,让全厂工人都养成良好的安全生产习惯。

五、对发生过的事故要及时查清原因,追查事故责任,并使全厂职工从中受到教育。

六、议事制度是搞好安全生产的有效方法,要坚持经常有效的发挥作用,并及时向全厂职工通报,做到人人清楚。

七、议事制度由厂安全生产工作领导小组负责实施。

葫芦岛市益惠化工厂

二00八年一月一日