旅游投资公司章程范例之相关制度和职责，旅游投资公司章程[1]石家庄市七峡山旅游开发有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有...
石家庄市七峡山旅游开发有限公司章 程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济的要求发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由王二傻、万道明、石新国三人共同出资设立石家庄市七峡山旅游开发有限公司(以下简称"公司"),特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:石家庄市七峡山旅游开发有限公司
第四条 公司住所:灵寿县寨头乡漆油沟村
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:旅游开发、纪念品的零售(以工商局核准的为准)。
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本:壹佰万元整
实收资本:壹佰万元整
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的姓名或者名称
第七条 股东的姓名(名称)、身份证(证照)号码、住址(住所)如下:
王二傻:XXXX 住址:河北省灵寿县寨头乡漆油沟村
万道明:XXXX 住址:河北省涞水县娄村乡石圭村
石新国:XXXX 住址:河北省石家庄市长安区石纺路
第八条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间如下:
姓 名 出资方式 出资额 出资时间
王二傻 货币 5 万元 2012年6月
万道明 货币 20万元 2012年6月
石新国 货币 75万元 2012年6月
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)聘任或解聘公司经理。
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由公司监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十五条 会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司的形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十六条 公司不设董事会,设执行董事一人,选举石新国为本公司执行董事兼法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第十七条 执行董事行使下列职权:
(一)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)代表公司签署有关文件;
(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东报告;
第十八条 公司设经理1名,执行董事为经理,由股东会聘任或解聘,经理对股东会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第十九条 公司不设监事会,设监事1人,选举万道明为公司监事,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者公司章程的执行董事、经理提出罢免建议;
(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 法定代表人
第二十一条 公司法定代表人由执行董事担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。本公司法定代表人为石新国。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,需经转让方和受让方同意。 第二十三条 股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让。
第二十四条 股东依法转让其股权后,公司注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并将新股东的名称、住所以及出资额记载于股东名册。
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。
第二十七条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十八条 公司的营业期限为20年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十九条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第三十条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的,以国家法律、行政法规为准。 第三十五条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。
第三十六条 本章程一式二份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章):
20 年 6月11日
旅游投资公司章程[2]
国内旅行社有限公司章程
(参考范本)
第一章 总 则
第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的有关规定,为保障公司股东和债权人的合法权益而制定,本章程是XXXX旅行社有限公司的最高行为准则。
第二条 XXXX旅行社有限公司是在工商行政管理部门登记注册的有限公司,具有独立法人资格,其行为受中国法律约束,其经济活动及合法权益受国家有关法律法规保护。
第三条 公司名称:XXXX旅行社有限公司
第四条 公司注册资本30万元。
第五条 公司采取股本募集方式设立有限责任公司。
第二章 经营宗旨和经营范围
第六条 经营宗旨:以优质的服务为社会各界提供旅游及其相关服务,并以此为回报获得最好的经济效益。
第七条:经营范围:国内旅游及其相关服务。
第三章 股 份
第七条 公司注册资本 万元。
第八条 公司股本分等额股份,股票为记名股票,每股面值 元,计 股,共计 万元人民币。股东姓名或名称、出资方式及出资额如下:
姓名 性别 住所 身份证号码 出资方式 出资额 参股比例 出资时间
第九条 出资形式:公司采取内部职工及其他自然人以人民币认购出资的形
式,由公司财务出据出资证明。
第十条 公司股东在公司供职期内不得撤股,但经董事会同意,可以在职工和股东内部转让本人所持有的股份。
第十一条 根据公司的发展,经董事会并经股东大会决议,可进行增资扩股,其方式按下述方式进行:
1、 部职工配售新股。
2、 配发红利股份
3、 公积金转为股本。
第十三条 股份的转让
1、 股份转让必须在内部职工或股东间进行。
2、 股值以转让之日的当月财务报告为依据核定。
3、 股东因故调离公司,所持股份需在调离之前办理转让;如转让不成,由现有股东按所持股份比例认购。股本以现金或实物兑付,自调离之日起三月之内付清。
4、 除公司统一协调认购或自由转让公司股份外,调离股东股份转让时之上两年公积金不得参与股值核定。
5、 按公司章程的出资时间,一年内股东不得抽回投资。如有特殊原因,由董事会2/3以上股东表决。
第四章 股东、股东大会
第十四条 公司的股份持有人为公司的股东。公司股东按其持有股份份额,对公司享有权利和义务。
第十五条 公司股东享有以下权力:
1、出席和委托代理人出席股东大会并按其所持有的股份行使相应的表决权;
2、依照国家有关法律、法规及公司章程规定获取股利和转让股份;
3、查阅公司章程,股东会议记录及会计报告,监督公司的经营,提出建议和质询;
4、优先按股份比例认购公司新增发的股票;
5、按其股份取得红利;
6、公司清算时,按股份取得剩余财产;
7、选举或被选举为董事会成员、监事会成员;
第十六条 公司股东承担下列义务:
1、 遵守公司章程;
2、 执行股东大会决议,维护公司利益;
3、 以其所认购股份认交其出资额;
4、 以其所持有的股份对公司的亏损和债务承担责任;
5、 对公司的合并、分立、转让、清算等重大事项做出决议;
6、 选举或罢免董事会成员和监事会成员;
7、 修改公司章程;
8、 对公司其他重大事项做出决议。
9、 股东大会决议不得违反我国法律、法规及本公司章程。
第十七条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次。
第十八条 有下列情形之一,董事会应召开股东临时会议;
1、 董事缺额1/3;
2、 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;
3、 占股份总额10%以上股东提议时;
4、 董事会或监事会认为有必要时。
第十九条 股东大会决议应有代表股份总额的2/3以上的股东出席,并有出席大
会的2/3以上的股东表决通过。
第二十条 股东大会进行表决时,每普通股应有一票表决权。
第二十一条 股东大会会议记录、决议由董事长签名,十年内不得销毁。
第五章 董事会
第二十二条 公司董事会是股东大会的常设机构,向股东大会负责。
第二十三条 公司董事会由若干名董事组成,其中董事长一名,董事若干名。
第二十四条 董事会由股东大会选举产生。每届任期三年,可以连选连任。董
事任期内经股东大会决议可罢免。
第二十五条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额20%
以上的股东联合提名的人士,也可作为候选人提交会议选举。
第二十六条 董事会行使以下列权力:
1、 决定召开股东大会并向股东大会报告工作;
2、 执行股东大会决议;
3、 审定公司发展规划和经营方针,批准公司的机构设置;
4、 制定公司增减股本及股票认购范围和方案;
5、 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;
6、 制定公司分离、合并、终止的方案;
7、 任免公司高级管理人员,并决定其报酬和支付方法;
8、 制定公司章程修改方案;
9、 审批公司各项管理制度和规定;
10、 其他应由董事会决定的重大事项。
11、 董事会做出前款决议事项需有出席董事的半数以上表决同意,董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
第二十七条 董事会至少有1/2的董事出席方为有效。董事会会议实行一人一票
的表决制和少数服从多数的组织原则。
第二十八条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。
第二十九条 董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权:
1、 召集和主持股东大会;
2、 领导董事会工作,召集和主持董会会议;
3、 签署公司重要合同和重要文件;
4、 提名总经理人选;
5、 在紧急情况下,对公司行使特别裁决权,但这种裁决必须符合法律规定和公司利益,并事后对董事会和股东大会报告。
第六章 监事会
第三十条 公司设立监事会,对董事会及公司管理人员行使监督职能。监事
会对公司股东大会负责并报告工作。
第三十一条 监事会成员为1-3人,由股东大会选举和罢免。监事任期三年,可连选连任。监事不得兼任董事、总经理。
第三十二条 监事会行使下列职权:
1、 监事会代表列席董事会议;
2、 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。
3、 监督检查公司业务及财务状况,有权查阅帐本及会议资料,并有权要求有关董事和经理报告公司的业务状况;
4、 建议召开临时股东大会;
5、 代表股东与董事交涉。
第七章 经营管理机构
第三十三条 公司实行总经理负责制,设总经理一名,副总经理若干名,部门经理若干名。总经理由董事会提名,董事会聘任,工作以董事会负责。其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任,工作对总经理负责。
第三十四条 公司经营管理机构下设营销、计划、接待、票务、财务、办公室等部门。
第三十五条 总经理主要职责:
1、 执行股东大会及董事会决议;
2、 拟定公司发展计划、年度经营计划、年度财务预决算方案以及利润分配和弥补亏损方案 ;
3、 任免和调配公司管理人员和工作人员;
4、 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘及辞退;
5、 全面负责公司的经营管理,代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务。
第三十六条 总经理主持召开总经理办公会,研究决定公司的营销策略、日常管理等事务。
第三十七条 总经理办公会每周一次,由总经理、副总经理和各部门经理组成。
办公会须做详细记录,并存档。
第三十八条 总经理直接对总经理办公会负责,执行办公会的各项决定,组织
领导公司的日常经营管理工作。
第八章 财务会计
第三十九条 公司的财务会计制度按照《中华人民共和国股份制试点企业会计制度》及国家其他法律、法规的有关规定办理。
第四十条 公司的会计年度采用公历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十一条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐本、报表用中文填写。
第四十二条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。
第四十三条 公司依法向税务机关申报并交纳税款,税后利润按下列顺序分配:1、弥补亏损;
2、提取奖金;
3、提取法定盈余公积金;
4、支付股利。
第四十四条 公司税后利润的分配比例为:
1、提取10%用于奖励职工;奖励比例:一般职工、部门副职、部门正职、副总经理、总经理原则上按照X、1.3X、1.5X、1.3*1.5X、1.5*1.5X分配;具体分配方案由总经理办公会决定,报董事会批准后执行。
2、法定盈余公积金提取比例为10%;
3、用于支付股利的比例为80%,其中20%为留存利润,用于股本增值,80%用于红利分配。以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定,经股东大会通过后执行。
第四十五条 公司股利每年支付一次,按股份分配,在公司决算后进行。
第四十六条 公司分配形式采取下列形式:
1、现金
2、股票
第四十七条 公司实行内部审计制度,建立内部审计机构,在监事会领导下依据公司章程规定,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第九章 劳动人事和工资福利
第四十八条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜,依照国家有关法律法规执行。
第四十九条 公司所需经营管理人员经劳动部门同意后从社会上择优招聘。
第五十条 公司根据国家有关法律法规制定本公司内部管理制度,并有权对
违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降级或开除等处分;对开除处分的职工报劳动部门备案。
第十章 公司解散事由与清算办法
第五十一条 公司有下列情况之一时,可申请终止并进行清算:
1、因不可抗力因素致使公司经营严重受损,无法继续经营;
2、违反国家法律法规而被依法撤销。
3、公司设立的宗旨业已实现;
4、公司宣告破产;
5、股东会决定解散。
第五十二条 公司宣告破产时参照《中华人民共和国企业破产法》有关规定执
行。
第五十三条 公司召开股东大会,成立清算组。清算组行使下职权:
1、 清算方案,治理公司财产,并编制资产表负债及财产清单。
2、 处理公司未了结业务。
3、 处理公司债权;
4、 偿还公司债务,解散公司从业人员;
5、 处理公司剩余财产;
6、 代表公司进行诉讼活动。
第五十四条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向
人民法院宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法
院按照破产程序对公司进行处理,清算组应向其移交清算事务。
第五十五条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处理公司财产。
第五十六条 公司财产优先拨付清算费用外,应按下列顺序进行清偿:
1、自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用;
2、所欠税款;
3、银行贷款,公司债券及其他业务。
第五十七条 公司清偿后清算组应将剩余财产分配给各股东。清算结束后,向工商部门和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。
第十一章 附 则
第五十八条 公司在未成立董事会监事会之前,由股东大会行使董事会职权,法人行使董事长职权,监事行使监事会职权。
第五十九条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议,以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度,视为本章程的组成部分。
第六十条 本章程的解释权属于董事会。
第六十一条 本章程条款如有与法律和国家现行政策不符时,以法律和有关政策为准,并应按法律政策之规定,即时修改本章程。
第六十二条 本章程需经全体股东审阅签字盖章后即时生效。
全体股东签名并摁手印:
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